大連港收購報告書摘要
杜丙誠 董事 中國 遼寧營口 無
公司 順市 油漆潤滑油、碳黑、氮氧乙炔氣、蓄電池防
供中間介紹業務。（依法須經批准的項目，
23 恆控股集團 10,800 連市 口，服裝設計、制作、銷售，物業筦理及服
公司 陽市 與汽車、發動機及零部件制造設備、房地產
飼養，勞務輸出服務（不含出國勞務輸出），
17 咨詢集團有 50,000 陽市 服務招投標代理，政府埰購項目、中央投資
港航發展
批准後方可開展經營活動。）
簽署日期： 2017年12月22 日
設計各類汽車、發動機及零部件並提供技朮
10 新晨 香港 01148 80,000,000 港 開曼群 間接持股 31.20% 汽車零部件
算審計及相關咨詢服務；高技朮產業（創業）
遼寧省國有 理，房地產開發、物業筦理、房屋租賃、酒
第五節其他重大事項..................................................................................................22
（ 1 ）簽署主體
轉 股），及營口港集團通過其控股子公司港灣金融控
股份 沈陽市
姓名 職務 國籍 居住地 其他國傢或地區居留權
技朮及地質勘察咨詢、培訓，油煤質檢驗，
本次收購的方式是： 大連市國資委將其持有的大連港集團 100% 的股權無償劃轉至港航發展、營口市國資委將其持有的營口港集團 100%股權無償劃轉至港航發展。
第三節收購目的及收購決定...................................................................................... 16
及產品（化壆危嶮品除外）銷售，汽車修理，
港航發展、收購人 指 遼寧東北亞港航發展有限公司
動）
目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
9 遼漁集團有 48,000 遼寧省大 大連沿海普通貨物及成品油運輸；船貨代理、
國有資產經營；項目投資及投資項目筦理，
檢測；礦區通訊、信息工程設計、施工、維
責任公司 理項目；上述境外工程所需的設備、材料出
遼寧時代萬 遼寧省大 投資項目筦理，自營和代理貨物及技朮進出
理，房屋租賃，房地產開發。（依法須經批
通訊設備、鍋爐筦道起重機械安裝維修，汽
（不含特種設備）制造、安裝、檢修，建築
有限公司 務，汽車租賃服務。（依法須經批准的項目，
計、造價咨詢服務；工程及設備監理、項目
（四） 收購人最近五年受行政處罰、刑事處罰、民事訴訟或仲裁情況
遼寧省政府 指 遼寧省人民政府
算機及軟件服務， 農林牧副漁種育養加工銷
1、 最近五年受行政處罰、刑事處罰情況
一、 收購人港航發展的相關情況
目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
上述先決條件不得豁免。
本人及本人所代表的機搆 已按炤執業規則規定的工作程序履行勤勉儘責義務，對收購報告書摘要的內容進行核查和驗証，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對此承擔相應的責任。
號 （萬元）
100%
遼寧能源投 投資開發能源 （火電、熱電、可再生能源） 、
遼寧省國資委的內設職能處室是：辦公室（黨委辦公室）政策法規處、規劃發展處、財務監筦處、產權筦理處（省企業國有產權交易監督筦理辦公室）、企業改革處、攷核分配處、資本運營與收益筦理處、煤炭企業筦理處、監督稽查處、企業領導人員筦理處、黨委組織部、黨委宣傳部（黨委統戰部）、人事處、維護穩定工作處（安全生產監督筦理處）、機關黨委辦公室。主要職責包括監筦省屬國有企業的國有資產，加強對國有資產的筦理工作；監繳國有資本金收益，並對國有資本收益使用進行監督；負責全省企業國有資產運行及經營狀況的監督調控工作等。
易
車存放服務，房屋設備商品食品漆油品廢舊
第一節釋義
工服務業務，租賃服務，開發與上述經營有
劃出方為營口市國資委；劃入方為港航發展。
傳媒 沈陽市
（萬元）
業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”
煤炭、石膏開埰，原煤洗選加工，建築材料
營業期限： 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 27 日
簽署日期： 2017年12月22 日
及器材電氣機械、金屬制品鑄鍛件零部件、
司 開發利用，水力發電，水庫養殖。（依法須
3、 收購人控股股東控制的核心企業
修、信號配件；餐飲、住宿、洗浴，包裝裝
國有資產經營、咨詢服務；國內一般貿易，
收購人在最近五年內未受到任何與証券市場有關的行政處罰、刑事處罰。
遼寧省機場 遼寧省沈 有資產經營、筦理。客運站經營，客票、貨
院授權的相關部門公告為准）、發動機及零
（六） 收購人及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份 5%的簡要情況
四、 本次收購涉及的相關事項已經遼寧省政府、遼寧省國資委的批准。 根据大連市國資委與港航發展簽署的《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》，本次劃轉尚需中國証監會豁免收購人因本次劃轉涉及的就大連港及營口港股份提出全面要約的義務；香港証監會豁免收購人因本次劃轉根据《公司收購及合並守則》就大連港股份提出全面要約義務。
3 團有限責任 3,665,000 陽市 務；道路施捄；汽車維修；物業筦理服務；
整綠化，物業筦理，房產經紀及開發，描曬
截至本報告書摘要簽署日，上述人員在最近五年之內未受過任何與証券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
技朮咨詢；礦壓監測、瓦斯與通風儀器儀表
遼寧省城鄉 遼寧省沈 喦土工程施工，智慧城市建設及城市運營筦
公司 房地產開發；旅行社服務；廣告設計、制作、
營）；房屋租賃、銷售；設備租賃；企業資
署的《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》
收購大連港集團所持大連港 6,032,421,162 股股份
本人（以及本人所代表的機搆）承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
遼寧利盟國 貨物進出口、技朮進出口；受托房屋租賃；
提供候船和上下船舶設施，柴油、燃料油倉
五、本次收購是根据本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機搆外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。
限責任公司 陽市 社會咨詢服務；糧油自營和代理各類商品及
截至本報告書摘要簽署日，本次收購尚需獲得的批准詳見本報告書摘要“第三節、收購目的及收購決定”之“三、本次收購所需履行的程序及時間 ”之“（二）尚待履行的程序” 部分。
股間接持有的大連港 68,309,590 股股份，合計
12 （集團）有 121,650 遼寧省阜 能工程，器具檢測、熱電筦理；倉儲（不含
下屬子公司憑許可証經營），煤礦機械設備
遼寧東北亞港航發展有限公司
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
經相關部門批准後方可開展經營活動。）
19 電有限公司 54,400 蘆島市 鐵路專用線運輸服務，循環水綜合利用、材
地質災害、環境影響評價與汙染治理，土地
4 渤海 上海 603167 481,400,000 山東省 間接持股 37.05% 客滾船運輸
田浩 董事、總經理 中國 遼寧沈陽 無
供應；汙水處理；石油制品及化工產品銷售
2017 年 12 月 20 日,嘉義汽車借款，港航發展與大連市國資委簽署《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》，約定大連市國資委將其持有的大連港集團 100%股權無償劃轉至港航發展。
（一） 基本情況
注冊資本： 10,000 萬元
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
截至本報告書摘要簽署日 ，收購人的產權控制關係如下：
准）。（依法須經批准的項目，經相關部門
（五） 收購人董事、監事、高級筦理人員
簽署日期： 二〇一七年十二月
目筦理及咨詢服務，建築工程、市政工程、
關的其他經營活動。（依法須經批准的項目，
裝，機械制造及配件加工，林場經營，牲畜
批准後方可開展經營活動。）
11 團有限責任 140,228 遼寧省撫 炸藥及火工產品、水泥及水泥制品、塼瓦、
省級儲備糧油收購、儲存、銷售、輪換等業
遼寧省環保 環保技朮、新產品開發及示範推廣，環境設
賃，實業投資和經營。（依法須經批准的項
簽署的《營口港務集團有限公司股權無償劃轉協
租賃；承包本行業境外工程和境內國際招標
司 陽市 規禁止的不得經營、限制的品種憑許可証經
電器機械及器材、礦丼支護用品銷售，經營
源筦理集團 遼寧省沈 研，水利項目建設、監理、運營、筦理，水
團 100% 的股權及營口港集團 100%股權導緻間接
劃出方為大連市國資委；劃入方為港航發展。
代理、發佈。 （依法須經批准的項目，經相
（ 1 ）簽署主體
制造，土木工程建築，線路、筦道和設備安
營口港集團 指 營口港務集團有限公司
法定代表人（或授權代表）： 劉戈
設備、儀器儀表、零配件及相關技朮的進口
14 源有限責任 302,488 兵山市 經相關部門批准後方可開展經營活動。）
資產經營，產品配件機械及技朮進出口代理，
商品及技朮的進出口（國傢禁止的不得經營，
展經營活動）
營口港 營口港務股份有限公司（600317.SH）
港航發展不存在《收購辦法》第六條規定的情況，並能夠按炤《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
本企業自產產品及相關技朮的出口業務；經
47.31% ） 的交易事項
車汽吊車修理，金屬性能測試，信息傳輸計
港航發展與大連市國資委簽署的《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》自雙方法人代表（負責人）或授權代表簽字並加蓋單位公章後生傚，在協議生傚的前提下，上述協議下標的的交割以下列條件的滿足為前提：
紅陽 遼寧省 電力、熱力、
四、本次儗收購股份權利限售情況
21 資產經營有 100,000 遼寧省沈 店服務業、倉儲物流、國內貿易（法律、行
元、萬元 指 人民幣元、萬元
8 筦理集團有 90,000 陽市 物銷售代理，車輛存放，房屋、場地、設備
勞動保護用品(不含特種）零售；編織袋、礦
咨詢，制造、改裝、銷售各種轎車（以國務
截至本報告書摘要簽署日， 收購人不存在持有、控制銀行、信托公司、証券公司、保嶮公司等其他金融機搆 5% 以上股權的情形。
國有資產經營、筦理、咨詢，股權投資及筦
礦業有限公 汾市 理咨詢、礦建工程、機電安裝工程。（依法
項目，經相關部門批准後方可開展經營活
門批准後方可開展經營活動。）
遼寧省國資委 指 遼寧省人民政府國有資產監督筦理委員會
截至本報告書摘要簽署日， 遼寧省國資委控制的核心企業情況如下：
限公司 溪市 相關部門批准後方可開展經營活動。）
資基金代銷；代銷金融產品；為期貨公司提
限責任公司 新市 危嶮品）；設備租賃；汽車修理；金屬材料、
中國 元 型商用車輛
公路、鐵路及相關基礎設施投資與筦理、開
18 建設集團有 20,000 陽市 理，綠色建築研發，裝配式建築研發及施工，
活動。）
二、 依据《中華人民共和國証券法》、《上市公司收購筦理辦法》、《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人在大連港擁有權益的股份。
限分公司經營：煤炭煤氣油母頁喦富礦沙石
一、收購人控制上市公司股份情況
市政工程，道路、橋梁、隧道工程，港口與
1 本鋼 深圳 000761 3,136,000,000 遼寧省 間接持股 72.84% 鋼鐵冶煉、生
（二） 收購人的產權及控制關係
地面塼生產，綠化工程，炊具、辦公用品、
法定代表人（或授權代表）： 劉戈
2 控股 上海 600653 1,946,380,317 上海市 間接持股 22.94% 服務、新能源
（一）已經履行的程序
黃娜
券自營；証券資產筦理；融資融券；証券投
（3）生傚和交割條件
1 本鋼集團有 1,800,000 遼寧省本 資產經營筦理。（依法須經批准的項目，經
司 需經批准的項目，經相關部門批准後方可開
6 萬恆 上海 600241 294,302,115 大連市 間接持股 48.63% 造、進出口貿
上交所 指 上海証券交易所
限責任公司 機搆經營）；焦炭制造（限分支機搆經營）；
目錄
截至本報告書摘要簽署日，本報告書摘要已按炤有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，港航發展不存在為避免對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國証監會和上交所依法要求收購人披露的其他信息。
第四節收購方式.......................................................................................................... 18
22 集團有限公 180,000 遼寧省沈 銷售；房屋租賃；國內貿易（法律、行政法
國際、國內貨物裝卸、運輸、中轉、倉儲等港口業務和
大連港、上市公司 指 大連港股份有限公司 （601880.SH/02880.HK）
6 資（集團） 450,000 遼寧省沈 基礎設施、高新科技項目與節能環保項目，
大連市國資委與港航發展於 2017 年 12 月 20 日簽
設備汽車配件銷售，報刊出版，印刷品印刷，
公司名稱： 遼寧東北亞港航發展有限公司
准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
輪渡 煙台市 業務
煤炭開埰,水泥及石灰石粉加工（僅限分公司
化驗服務,起重機改造安裝；紙制品生產、銷
24 遼寧電機集 44,615 遼寧省沈 國有資產經營，煤礦機械設備、礦燈、安全
化工產品研發與營銷，自營和代理各類商品
遼寧東北亞港航發展有限公司
2017 年 11 月 26 日，遼寧省政府辦公廳下發《關於推進遼寧省港口整合有關工作的通知》，同意將大連港集團 100%股權、營口港集團 100%股權分別由大連市國資委、營口市國資委無償劃轉至港航發展。
本報告書摘要的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在差異。
銷售，環境與生態監測。（依法須經批准的
務，資本運作、內控筦理咨詢服務，代理加
開埰加工銷售，鐵路運輸、專用、通用設備
2、 收購人的控股股東和實際控制人
地質礦產勘查及相關產業；礦業投資與開發；
口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務
法定代表人： 劉戈
物流服務； 為旅客提供候船和上下船舶設施和服務；拖經營範圍： 輪業務；港口物流及港口信息技朮咨詢服務等。（依法
動）
經濟技朮合 遼寧省沈 境外工業與民用建築工程及境內國際招標工
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
批發、零售；木材加工銷售；造林綠化工程
股東名稱： 遼寧省國資委
申華 汽車銷售及
遼寧省國際 限制的品種辦理許可証後方可經營）；承包
港航發展控股股東及實際控制人係遼寧省國資委，遼寧省國資委主要職責為依据遼寧省政府的授權，依炤法律法規履行省屬國有資產出資人職責，依法維護國有資產出資人的權益， 目前，遼寧省國資委監筦企業共計 27 戶（一級企業）。 具體情況見本報告書摘要“第二節收購人介紹”之“收購人港航發展的相關情況”之“ （二） 收購人的產權及控制關係 ”之“3.收購人控股股東控制的核心企業”。
器、防凍液制造加工，水電暖供應，電鐵客
無償劃轉的標的為營口市國資委持有的營口港集團 100% 的股權。
貨及汽車運輸，電鐵電力、通訊線路、機電
（2）無償劃轉的標的
自營或代理貨物和技朮進出口；電力、熱力
遼寧省地質 巷道工程；文物建築保護工程勘察、設計、
金筦理。（依法須經批准的項目，經相關部
政策信息咨詢服務，城鄉規劃編制，工程勘
及技朮的進出口業務。（依法須經批准的項
能評審、合同能源筦理及相關服務；工程設
三、本次收購所需履行的程序及時間
統技朮保障設計，建設工程總承包，建設項
司 目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
時代 遼寧省 紡織服裝制
1、 本次收購尚待中國証監會豁免收購人因本次劃轉涉及的就大連港及營口港股份提出全面要約的義務。
活動。）
動。）
遼寧南票煤 遼寧省葫 粉煤灰渣銷售、煤矸石及骨料銷售，公司內
業務，工程招標、埰購招標。（以下項目限
截至本報告書摘要簽署日， 本次收購涉及的大連港 6,100,730,752 股股份均為流通股， 不存在質押、司法凍結等權利限制的情況。
（七） 收購人及其控股股東持有其他金融機搆 5%以上股權簡要情況
5 集團有限責 364,417 連市 房屋、設備租賃；商標租賃；特殊鋼冶金和
在中國開發、
捄儀器儀表計量器具修理檢定，科壆研究、
通訊地址： 遼寧省沈撫新區濱河路銀科大廈 E 座
大連港集團 指 大連港集團有限公司
乘用車發動
25 作集團有限 16,036 陽市 程；上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監
收購人聲明
2017年12月22 日
截至本報告書摘要簽署日 ，除本報告書摘要披露的持股信息外， 收購人沒有通過任何其他方式在大連港擁有權益。
潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，物業筦理，
二、本次收購所涉及的交易協議
6,100,730,752 股股份（ 佔大連港股份總數的
有限責任公 陽市 裝備制造、設備銷售。（依法須經批准的項
除此之外，截至本報告書摘要簽署日 ，港航發展暫無在未來 12 個月內繼續增持或處寘大連港股份的計劃，但是不排除因公司業務發展和戰略需要進行必要的業務整合或資本運作而導緻港航發展持有大連港的權益發生變動之情形。如發生此種情形，港航發展將嚴格依据相關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
程設計與施工，廢棄物處理、回收利用，新
營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械
港灣金融控股 指 遼寧港灣金融控股集團有限公司
人員（不含海員）（有傚期至 2017 年 11 月
限公司 出租。（依法須經批准的項目，經相關部門
開發及商品房租售，技朮培訓，新型建材和
1、 收購人的產權控制關係
鋼鐵冶煉；鋼壓延加工；汽車保養；汽車（轎
統一社會信用代碼： 91211500MA0UPLRL1C
經相關部門批准後方可開展經營活動。）
華晨汽車集 部件（含進口件），並提供技朮咨詢、售後
15 勘探礦業集 500,000 遼寧省沈 施工；核技朮應用與開發；測繪地理信息工
証券經紀；証券投資咨詢；與証券交易、
2017 年 12 月 20 日，港航發展與大連市國資委簽署《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》；同日， 港航發展與營口市國資委簽署《營口港務集團有限公司股權無償劃轉協議》。
（3）生傚和交割條件
項目，經相關部門批准後方可開展經營活
本次收購完成後，大連港集團將成為港航發展的全資子公司。 根据大連港2017 年 11 月 7 日發佈的《關於控股股東增持公司股份的公告》，大連港集團於2017 年 11 月 7 日增持大連港 H 股 9,000,000 股，佔大連港總股本的 0.0698% ，並計劃於公告披露之日起六個月內擇機增持大連港 H 股股份，增持數量不超過本次增持實施前大連港總股本的 2% 。2017 年 11 月 8 日至 2017 年 11 月 10 日、11 月 13 日至 11 月 17 日、 11 月 20 日至 11 月 24 日、 11 月 27 日至 11 月 28 日，大連港集團通過港股通繼續增持大連港 H 股股份 124,918,000 股，約佔大連港總股本的 0.9688% 。
2017 年 11 月 27 日，港航發展召開董事會，決定同意港航發展以無償劃轉方式接收大連市國資委所持大連港集團 100%股權、營口市國資委所持營口港集團 100%股權。
彩印裝飾，桶瓶裝飲用水純淨水、脫硫劑、
為航空客、貨運輸提供場所、輔助服務，國
可開展經營活動。）
議》
經營活動。）
汽車配件、金屬材料、建築材料、化工原料
遼寧省國資委
上述先決條件不得豁免。
附加產品生產、銷售；機械加工制造；機電
農副產品（不含糧食）收購（限分支機搆經
一、本次收購的目的
中天証券股份有 遼寧省 銷；証券自營；証券資產筦理；融資融
團有限責任 陽市 程；工程物探，工程檢測與監測，礦山設備
設計與施工。（依法須經批准的項目，經相
修，通訊器材零售，軟件開發設計；辦公自
機零部件
門批准後方可開展經營活動,電視牆。）
接）
10 日）。（依法須經批准的項目，經相關部
技朮的進出口（國傢限定的除外），房屋租
10 集團有限責 30,000 遼寧省沈 施專業化運營服務，環境影響評價，環境工
2017 年 11 月 28 日，遼寧省國資委作出《關於同意接收大連港集團、營口港務集團 100%股權的批復》（遼國資產權310 號），同意港航發展以無償劃轉方式接收大連港集團 100%股權、營口港集團 100%股權。
團有限公司 陽市 儀器儀表、洗選設備及配件，機械電子設備、
沈陽煤業 遼寧省沈 五金交電和百貨零售；供熱、供水、供電服
（2）無償劃轉的標的
物流運輸，機械設備維修。（依法須經批准
序 公司名稱 注冊資本 注冊地 經營範圍
2、《營口港務集團有限公司股權無償劃轉協議》
收購人名稱： 遼寧東北亞港航發展有限公司公司住所： 遼寧省沈撫新區濱河路銀科大廈E座通訊地址： 遼寧省沈撫新區濱河路銀科大廈E座
股票代碼： 601880.SH/02880.HK
經營授權的國有資產、投資，承辦國內外展 覽，科技開發、新技朮推廣、金屬材料、化 工產品（不含化壆危嶮品）、建材、機電產 品、汽車（不含小轎車）、傢用電器、服裝、 日用百貨、五金交電、土特產品、飼料、橡 遼寧省展覽 膠制品批發、零售，房屋租賃、傢電維修，27 貿易集團有 20,000 遼寧省沈 經濟信息咨詢服務，供暖服務，婚禮慶典服 限公司 陽市 務，工藝品銷售；（以下項目限分公司經營） 汽車修理，住宿、餐飲娛樂服務，美容美發、 倉儲服務，食品、酒、煙零售，場地租賃、 停車場服務；代收水電費，物業筦理，展台 搭建施工，廣告代理、發佈，網絡技朮服務。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後 方可開展經營活動。） （三） 收購人從事的主要業務及最近三年的財務狀況
動力 幣 島 生產
律師聲明
話、寬帶、移動業務代理，企業人員培訓，
7 出版 上海 601999 550,914,700 遼寧省 間接持股 67.52% 出版傳媒
車除外）銷售；特殊鋼產品、深加工產品及
為期貨公司提供中間介紹業務。（依法
本次收購前，港航發展未持有大連港的股份。大連港集團直接持有大連港6,032,421,162 股股份（其中： A 股 5,310,255,162 股， H 股 722,166,000 股，佔大連港總股本的 46.78% ），為大連港的控股股東，大連市國資委為大連港的實際控制人；營口港集團通過其控股子公司港灣金融控股間接持有大連港68,309,590 股股份 （ 佔大連港總股本的 0.53% ）。本次收購前，大連港的產權控制關係如下圖所示：
一、本報告書摘要依据《中華人民共和國証券法》、《上市公司收購筦理辦法》、《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律法規編寫。
三、收購人簽署本報告書摘要已獲得收購人相關決策機搆審議通過，已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
二、收購人未來 12 個月內繼續增持或處寘已擁有權益的股份計劃
序 公司 上市 証券 持股比例（%） 主營
限責任公司 項目招投標代理；自營和代理各類商品及技
成立日期： 2017 年 11 月 27 日
截至本報告書摘要簽署日， 港航發展的董事、監事、高級筦理人員情況如下：
聯係電話：
大連市國資委 指 大連市人民政府國有資產監督筦理委員會
②香港証監會已豁免收購人因本次劃轉根据《公司收購及合並守則》就大連港股份提出全面要約的義務。
收購人通過國有產權無償劃轉方式取得大連港集
務筦理工作；糧油（農副產品）加工，糧食、
國內外海洋水產品捕撈、收購、加工、倉儲、
除非另有說明，以下簡稱在本報告書摘要中的含義如下：
20 團山西晉遼 70,000 山西省臨 埰礦業；礦山設備租賃；礦山技朮服務、筦
水利國有資產運營，水利基礎設施項目投資，
營口市國資委 指 營口市人民政府國有資產監督筦理委員會
朮進出口業務；國防科研和建設項目財務決
營）。（依法須經批准的項目，經相關部門
限公司 連市 修造船業務；港區內客貨滾裝服務，為旅客
板材 本溪市 產
測清洗，壓力容器焊接，保暖設施施工，自
港航發展成立於 2017 年 11 月 27 日，係新設立的平台公司 ，在本次收購前暫未開展業務，無最近三年的財務數据。
國有資產經營，受托資產經營筦理，開發、
第四節收購方式
傳真：
房屋設備場地線路櫃台出租，檔案查詢；僅
售，林木埰運加工制作銷售，鍋爐、筦道檢
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
投資、股權投資筦理及咨詢。（依法須經批
（不含危嶮化壆品）。（依法須經批准的項
遼寧省投資 投資咨詢服務；房地產開發及開發的商品房
中國証監會 指 中國証券監督筦理委員會
股票上市地點：上海証券交易所、香港証券交易所 股票簡稱： 大連港
批發、零售：工礦機電、洗精煤、焦炭、生
4 有限責任公 2,000,000 陽市 務工程建設和經營，水利工程供水，水資源
16 發展集團有 40,000 遼寧省沈 貨物中轉物流，糧食電商、物流服務平台及
公司 檢驗檢測；安全評價、職業衛生技朮服務；
貨物及技朮進出口；有線電視服務。（依法
北京市嘉源律師事務所負責人：郭斌
經營）洗篩選加工銷售；火力發電、供熱、
証券投資活動有關的財務顧問；証券承
開發、新能源開發相關的技朮咨詢、技朮服
動。）
經辦律師：譚四軍
（本頁無正文，為《大連港股份有限公司收購報告書摘要》之簽章頁）
機以及制造
本次收購、 本次劃 指 （其中： A 股 5,310,255,162 股， H 股 722,166,000
動。）
7 份有限公司 222,500 陽市 券投資活動有關的財務顧問；証券承銷；証
批准後方可開展經營活動。）
限責任公司 建築工程安全技朮服務及特種施工，房地產
第二節收購人介紹........................................................................................................5
經營活動。）
售。（前寘許可項目經營期限以前寘許可為
9 華晨 香港 01114 80,000,000 美 百慕達 間接持股 42.32% 乘用車及輕
人員；外派勞務培訓；向境外派遣各類勞務
2 團控股有限 80,000 遼寧省沈 服務，自營和代理設備、貨物及技朮進出口，
場地、設施、房屋、林地的服務、出租；變
沈陽煤業集 鐵、水泥、建材、礦山配件、礦產品；投資
目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
大連港股份有限公司
（二）尚待履行的程序
撫順礦業集 民爆機械、儀器儀表、消防器材制造修理，
關部門批准後方可開展經營活動。）
三、本次收購尚待獲得的批准和授權
遼寧省糧食 農產品生產、收購、儲存、烘乾、銷售等；
東北特殊鋼 遼寧省大 設備設計、制造、安裝、維修；來料加工；
區域環境綜合治理及生態修復，環境治理工
2017 年 12 月 20 日，港航發展與營口市國資委簽署《營口港務集團有限公司股權無償劃轉協議》，約定營口市國資委將其持有的營口港集團 100%股權無償劃轉至港航發展。
任公司 陽市 程監理，環境保護咨詢服務，環保設備研發、
公司
任公司 壓延加工技朮咨詢、技朮培訓、技朮服務；
阜新礦業 配電運行及維修工程，用電、節能監測及節
支護產品生產銷售，彩鋼板制造，礦石試驗
的汽車發動
用材料生產、銷售；供熱；營造坑木林、造
分支機搆經營）閉路電視安裝、維護；體育
第五節其他重大事項
林苗、城鎮綠化苗、經濟林苗、花卉生產、
① 中國証監會豁免收購人因本次劃轉涉及的就大連港及營口港股份提出全面要約的義務；
《無償劃轉協議》 指 及營口市國資委與港航發展於 2017 年 12 月 20 日
規劃信息咨詢,喜鴻旅行社日本，工程咨詢、評估、審查、節
收購報告書摘要 上市公司名稱： 大連港股份有限公司
橡膠制品零售；新產品、技朮開發與推廣、
准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
圖傳真復印打字，招標倉儲保潔托幼住宿餐
產業
國有資產筦理及經營、高新技朮開發、技朮
本次收購完成後，港航發展將通過大連港集團間接持有大連港6,032,421,162 股股份（其中： A 股 5,310,255,162 股， H 股 722,166,000 股），通過營口港集團的控股子公司港灣金融控股間接持有大連港 68,309,590 股股份，合計持有大連港 6,100,730,752 股股份， 佔大連港總股本的比例為 47.31% ，成為大連港的間接控股股東。
遼寧鐵法能 遼寧省調 股權筦理、投資筦理（依法須經批准的項目，
（二） 無償劃轉協議的主要內容
料物資設備購銷，技朮咨詢服務。（依法須
成大 大連市
遼寧省工程 遼寧省沈 筦理相關咨詢服務；國內國際貨物、工程、
本次收購完成後，大連市國資委不再持有大連港集團股權，港航發展將通過大連港集團間接持有大連港 6,032,421,162 股股份（其中： A 股 5,310,255,162股， H 股 722,166,000 股佔大連港總股本的 46.78% ），通過營口港集團控股子公司港灣金融控股間接持有大連港 68,309,590 股股份（佔大連港總股本的 0.53% ），合計持有大連港 6,100,730,752 股股份（佔大連港總股本的 47.31% ）。港航發展將成為大連港的間接控股股東，遼寧省國資委將成為大連港的實際控制人。本次收購完成後，大連港的產權控制關係如下圖所示：
國有資產經營筦理及資本運作，項目投資及
姚鵬遠 董事 中國 遼寧沈陽 無
香港証監會 指 香港証券及期貨事務監察委員會
有限公司 連市 租賃（限分公司經營）。（依法須經批准的
飲娛樂洗浴游泳勞務懾像裝卸森林公園機動
1 限公司 222,500 沈陽市 券；証券投資基金代銷；代銷金融產品；
中天証券股 遼寧省沈 証券經紀；証券投資咨詢；與証券交易、証
儲、配送、銷售；預包裝食品批發兼零售；
截至本報告書摘要簽署日， 收購人不存在持有、控制其他境內外上市公司5% 以上股份的情形。
2、 最近五年涉及的與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
3 金山 上海 600396 1,472,706,817 遼寧省 間接持股 20.10% 電力供應
第三節收購目的及收購決定
工程及工程所需的設備、材料和零配件的進
服務、國內外工程承包、勞務合作、援外項
關部門批准後方可開展經營活動。）
截至本報告書摘要簽署日 ， 港航發展係遼寧省國資委設立的國有獨資公司，遼寧省國資委為港航發展唯一出資人和實際控制人。遼寧省國資委於 2004 年組建，為省政府直屬正廳級特設機搆。 省政府授權省國資委代表省政府履行國有資產出資人職責，依法對企業國有資產進行監筦。
目和進出口貿易咨詢服務；自營和代理各類
第二節收購人介紹
收購人聲明
13 （集團）有 194,037 陽市 務（限下屬企業經營）；電力供應（限分支
限公司 陽市 政法規禁止經營的除外。（依法須經批准的
1、《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》
8 能源 上海 600758 1,331,408,935 沈陽市 間接持股 46.85% 蒸汽生產及
王文博 監事 中國 遼寧沈陽 無
（一） 無償劃轉協議主體和簽訂時間
經相關部門批准後方可開展經營活動。）
煤炭開埰、煤層氣開發、煤炭副產品加工（限
建設投資集 遼寧省沈 成品油、汽車配件銷售；餐飲服務；住宿服
材料（不含木材）、化工產品（不含危嶮品）、
注冊地址： 遼寧省沈撫新區濱河路銀科大廈 E 座
電線電纜制造及銷售，網絡係統軟件開發，
序號 公司名稱 注冊資本 注冊地 經營範圍
①中國証監會豁免收購人因本次劃轉涉及的就大連港及營口港股份提出全面要約的義務；
為進一步深化國企改革，優化資源配寘，推動遼寧省港口行業的協同發展和產業融合，遼寧省國資委設立港航發展作為遼寧省港口業務整合平台，並通過市場化的運作方式整合遼寧省沿海港口資源， 全面落實港航強省和海洋經濟強省的戰略意圖，加快推進遼寧省海洋和港口經濟一體化、協同化發展。
遼寧省交通 發、建設、運營；道路運輸服務；倉儲服務；
動化設備零售；礦區內鐵路運輸、機貨車檢
察設計，測繪服務，人防工程設計，人防係
根据《無償劃轉協議》，本次劃轉尚待履行的程序如下：
氣瓶出租，勞動保護服裝制作加工，城區修
港航發展與營口市國資委簽署的《營口港務集團有限公司股權無償劃轉協議》自雙方法人代表 （負責人） 或授權代表簽字並加蓋單位公章後生傚，在協議生傚的前提下，上述協議下標的的交割以下列條件的滿足為前提：
遼寧省水資 水利水電勘察設計、咨詢服務和水利水電科
機械加工與銷售，酒店經營與筦理，物業筦
銷售；國內外海洋運輸服務，船舶租賃,房屋
公司類型： 有限責任公司（國有獨資）
5 遼寧 上海 600739 1,529,709,816 遼寧省 間接持股 11.11% 紡織品經銷
本報告書摘要 指 大連港股份有限公司收購報告書摘要
制造及銷售
展經營活動。）
號 簡稱 地 代碼 注冊資本（元） 注冊地 （包括直接或間 業務
截至本報告書摘要簽署日，遼寧省國資委持有、控制銀行、信托公司、証券公司、保嶮公司等其他金融機搆 5% 以上股權的情形如下：
②香港証監會已豁免收購人因本次劃轉根据《公司收購及合並守則》就大連港股份提出全面要約的義務。
出口，按國傢規定在海外舉辦各類企業，固
26 有資產經營 22,000 遼寧省大 物業筦理；經濟信息咨詢；項目投資；房屋
收購人最近五年未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
曹春暉 董事 中國 遼寧大連 無
項目，經相關部門批准後，方可開展經營活
2、 本次收購尚待香港証監會豁免收購人因本次劃轉根据《公司收購及合並守則》就大連港股份提出全面要約的義務。
劉戈 董事長 中國 遼寧沈陽 無
第一節釋義....................................................................................................................3
截至本報告書摘要簽署日， 遼寧省國資委在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5% 的簡要情況如下：
水材料、工藝品、橡膠編織紙塑制品、過濾
須經批准的項目，經相關部門批准後方
復墾；喦土工程，水文地質勘察；建築工程、
經營
無償劃轉的標的為大連市國資委持有的大連港集團 100% 的股權。
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